Tegningsregel: hvad den betyder, og hvornår I bør ændre den

Kort fortalt: Tegningsreglen står i vedtægterne og afgør, hvem der må skrive under på selskabets vegne over for omverdenen — en bank, en udlejer, en leverandør. De mest almindelige regler er "en direktør alene" eller "to direktører i forening". At ændre reglen er en vedtægtsændring, der skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen.

Hvad tegningsretten faktisk regulerer

Tegningsretten handler om, hvem der kan forpligte selskabet UDADTIL — indgå en aftale, underskrive en lejekontrakt, oprette en bankkonto — ikke om, hvem der internt bestemmer noget. Den er ikke det samme som ejerskab eller stemmeret: en direktør, der ikke selv ejer en eneste anpart, kan sagtens have fuld tegningsret, mens en ejer uden en post i ledelsen slet ingen har.

De almindelige mønstre

De fleste ApS'er vælger en af nogle få gennemprøvede modeller. "En direktør alene" er den enkleste og mest almindelige i mindre selskaber med kun én direktør — hurtig i det daglige, men uden et indbygget to-mands-tjek. "To direktører i forening" kræver, at to underskriver sammen, hvilket giver et naturligt tjek, men kan gøre det daglige mere tungt, hvis der ofte skal underskrives noget. Har selskabet en bestyrelse, kan tegningsretten også ligge der, alene eller sammen med direktionen, alt efter hvad vedtægterne fastsætter.

Hvorfor valget betyder noget i praksis

Banken, en udlejer eller en større samarbejdspartner tjekker som regel tegningsreglen, før de indgår en aftale, fordi den er deres garanti for, at den, der har underskrevet, faktisk kunne forpligte selskabet. En tegningsregel, der ikke passer til selskabets hverdag — for eksempel et krav om to underskrifter i et selskab, hvor kun én person reelt er aktiv — skaber unødvendige forsinkelser hver eneste gang noget skal underskrives.

At ændre tegningsreglen

Fordi tegningsreglen står i vedtægterne, kræver en ændring af den det almindelige flertal for en vedtægtsændring: mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106, stk. 1. Beslutningen skal derefter anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest to uger efter, jf. selskabslovens § 9, stk. 1 — det er registreringen, der gør den nye regel gældende over for tredjemand, ikke selve beslutningen.

Et typisk tidspunkt at ændre den på

Tegningsreglen bliver ofte relevant igen, når selskabet får en ny direktør, når en medstifter træder ud, eller når selskabet vokser og får brug for, at flere kan handle på dets vegne uden at vente på hinanden. Det er værd at tjekke, om den regel, der blev sat ved stiftelsen, stadig passer til, hvordan selskabet reelt drives i dag.

Skal tegningsreglen ændres, kan I se jeres selskab, som det ser ud hos os, og få vedtægtsændringen og anmeldelsen klaret i samme forløb.