Kapitalforhøjelse: kontant, gældskonvertering og apportindskud

Kort fortalt: En kapitalforhøjelse hæver selskabets registrerede kapital og kræver en vedtægtsændring med 2/3 flertal på generalforsamlingen. De tre almindelige måder at gøre det på er kontant indbetaling, konvertering af gæld til kapital, og apportindskud af andre værdier end penge.

Kapitalforhøjelse er en vedtægtsændring

Selskabets kapital står i vedtægterne, og en forhøjelse af den er derfor en vedtægtsændring i lovens forstand. Det betyder, at beslutningen kræver mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og den kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106, stk. 1 — samme flertalskrav som enhver anden ændring af vedtægterne. Beslutningen skal desuden anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest to uger efter, jf. § 9, stk. 1, ligesom alle andre registreringspligtige beslutninger.

Kontant indbetaling

Den mest almindelige form er, at ejerne — eksisterende eller nye — indskyder yderligere penge i selskabet mod at få tildelt flere anparter. Det bruges typisk, når selskabet har brug for en større kapitalbase, for eksempel før en investering eller en bankforhandling, hvor en synligt større egenkapital styrker selskabets position.

Gældskonvertering

Skylder selskabet penge til en ejer — for eksempel fordi ejeren tidligere har lånt penge til selskabet — kan den gæld konverteres til kapital i stedet for at blive betalt tilbage kontant. Selskabets gæld nedbringes, og ejerens tilgodehavende bliver i stedet til anparter. Det kræver, at gældens størrelse og eksistens kan dokumenteres, og det er en fordel at få det opgjort skriftligt, før beslutningen træffes.

Apportindskud

Den tredje vej er at indskyde andre værdier end penge — en maskine, en ejendom, eller en anden virksomhed — i stedet for kontanter. Her kræver selskabsloven, at en uafhængig vurderingsmand fastsætter værdien af det, der indskydes, jf. § 35. Det er den mest formkrævende af de tre metoder, fordi værdiansættelsen skal kunne stå for et efterfølgende tilsyn, og den bruges oftest, når en eksisterende virksomhed eller et konkret aktiv skal ind i selskabet uden at blive omsat til kontanter først.

Hvad guiden klarer, og hvad en jurist bør se på

Selve beslutningen, referatet og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen er noget en guide kan sætte op struktureret, uanset hvilken af de tre metoder der vælges. Men særligt ved apportindskud og gældskonvertering er den underliggende værdiansættelse og dokumentation noget, der bør kvalitetssikres af en revisor eller jurist, før beslutningen tages på generalforsamlingen — det er her, en fejl er dyrest at rette bagefter.

Se jeres selskab og få et udgangspunkt for, hvordan en kapitalforhøjelse ville se ud for netop jeres selskab.