Bestyrelse i et ApS: skal I have en, og hvad kræver det?

Kort fortalt: Et ApS må gerne nøjes med en direktion alene — en bestyrelse er frivillig, modsat i et A/S, hvor den (eller et tilsynsråd) er et krav. Vælger I alligevel en bestyrelse, skal det stå i vedtægterne, og det er selv en vedtægtsændring at indføre den.

To lovlige modeller

Selskabsloven kender to måder at organisere et kapitalselskabs ledelse på, jf. selskabslovens § 111: den enstrengede model, hvor selskabet kun har en direktion, og den tostrengede model, hvor en bestyrelse sidder over direktionen og fører tilsyn med den. Et ApS kan frit vælge den enstrengede model — mange ganske store ApS'er drives udelukkende med en direktion. Et A/S skal derimod have enten en bestyrelse eller et tilsynsråd ved siden af direktionen; det er ikke et valg.

Hvad en bestyrelse rent faktisk gør

En bestyrelse ansætter og fører tilsyn med direktionen, tager de mere overordnede beslutninger om selskabets strategi, og er typisk det organ, der repræsenterer de større eller eksterne ejere, når driften i det daglige ligger hos direktionen. I mindre ApS'er, hvor ejer og direktør er den samme person, giver en bestyrelse sjældent den store forskel i praksis — men i selskaber med flere ejere, eksterne investorer, eller et ønske om en mere formel governance-struktur, kan den give et sted at samle den overordnede beslutningskompetence, uden at det er de samme personer, der både leder driften og fører tilsyn med den.

Det, der skal ændres i vedtægterne

Vælger I at indføre en bestyrelse, skal det fremgå af vedtægterne — herunder hvor mange medlemmer bestyrelsen som minimum og maksimum skal have, og hvordan medlemmerne vælges. At tilføje en bestyrelse til et selskab, der hidtil kun har haft en direktion, er derfor selv en vedtægtsændring og kræver det almindelige flertal på 2/3 af både stemmer og repræsenteret kapital, jf. selskabslovens § 106, stk. 1.

Anmeldelsen bagefter

Når vedtægtsændringen er besluttet, og bestyrelsens medlemmer er valgt, skal ændringen anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest to uger efter beslutningen, jf. selskabslovens § 9, stk. 1. Ligesom ved et direktørskifte skal hvert nyt bestyrelsesmedlem underskrive en ledelseserklæring, før anmeldelsen kan gennemføres.

Om I bør have en bestyrelse

Der er intet krav om, at et ApS skal have en bestyrelse for at fremstå seriøst over for banker, revisorer eller samarbejdspartnere — direktionen alene er en fuldt lovlig og udbredt model. Overvejelsen handler i praksis om, hvor mange der ejer selskabet, hvor uenige de potentielt kan blive, og om der er et ønske om at adskille den daglige drift fra den overordnede beslutningskompetence. Er I i tvivl, om det giver mening for jeres selskab, er det en samtale, en af vores jurister gerne tager, før vedtægterne bliver ændret.

Overvejer I en bestyrelse eller vil I bare se, hvordan selskabets nuværende ledelsesform ser ud hos os, kan I se jeres selskab.