Skrivebordsgeneralforsamling: når alle ejere er enige

Kort fortalt: Er samtlige ejere enige om beslutningerne, kan den ordinære generalforsamling holdes som en "skrivebordsgeneralforsamling" — uden et fysisk møde og uden en formel indkaldelse. Referatet skal stadig skrives, som om mødet havde fundet sted.

Reglen bag skrivebordsgeneralforsamlingen

Selskabslovens § 94 kræver som udgangspunkt, at ejerne indkaldes til generalforsamling i god tid, så de har mulighed for at forberede sig og møde op. Men samme bestemmelse giver ejerne mulighed for at fravige indkaldelsesreglerne, hvis de alle er enige om det. Er der kun én ejer, eller er alle ejere enige om både dagsorden og beslutninger, er der reelt ingen, der har brug for beskyttelsen, en formel indkaldelse giver — og loven kræver derfor ikke, at mødet faktisk afholdes fysisk.

I praksis betyder det, at ejerne kan underskrive beslutningerne direkte, uden at mødes, og uden at sende en indkaldelse ud på forhånd. Det er den model, der bruges langt de fleste steder, hvor et selskab har én eller få ejere, der i forvejen taler sammen om beslutningerne.

Referatpligten bortfalder ikke

Det, en skrivebordsgeneralforsamling letter, er selve mødeformen — ikke dokumentationskravet. Generalforsamlingen er stadig ejernes formelle beslutningsorgan, jf. selskabslovens § 76, og den ordinære generalforsamling skal stadig godkende årsrapporten og beslutte, hvad årets resultat skal bruges til, jf. § 88, stk. 2. Referatet skal derfor skrives, som om mødet havde fundet sted — med dato, beslutninger og underskrifter — uanset at ingen fysisk satte sig ned samme dag.

Det er en udbredt misforståelse, at fordi mødet ikke blev holdt, er der heller ikke noget at skrive ned. Det modsatte er tilfældet: uden et referat er beslutningerne ikke dokumenteret, og det bliver det første problem, en bank, en revisor eller en køber støder på, hvis de beder om at se det.

Hvornår det ikke kan bruges

Er ejerne ikke enige — om enten dagsordenen eller selve beslutningerne — kan indkaldelsesreglerne ikke fraviges, og et formelt indkaldt møde skal gennemføres efter bogen. Det samme gælder, hvis vedtægterne selv stiller strengere krav til, hvordan generalforsamlingen skal afholdes, end loven gør.

Hvad guiden gør ved det

En guide, der stiller de rigtige spørgsmål om årets resultat og eventuel udlodning, kan sætte referatet op på samme måde, uanset om der reelt blev holdt et møde eller ej — beslutningen og dokumentationen er den samme. Det, guiden ikke kan afgøre for jer, er, om I reelt er enige nok til at bruge modellen; det er en vurdering, ejerne selv skal foretage.

Tag Selskabstjekket og se, om sidste års generalforsamling reelt er dokumenteret, uanset hvordan den blev holdt.