Enekapitalejer: hvad kan I springe over — og hvad kan I ikke?

Kort fortalt: Ejer I selskabet alene, kan I holde generalforsamlingen ved skrivebordet uden indkaldelse og fysisk fremmøde. Det, I ikke kan springe over, er referatet og fristen for at få årsrapporten frem til Erhvervsstyrelsen.

Formaliteten, der forsvinder

Selskabslovens § 94 kræver, at indkaldelsen til generalforsamling går ud i god tid, medmindre alle ejere er enige om at holde mødet uden. Med én ejer er den betingelse automatisk opfyldt — der er ingen anden at indkalde, og ingen anden, der kan være uenig i tidspunktet. I praksis betyder det, at I kan sætte jer ned, gennemgå årsrapporten og træffe beslutningerne, uden at have sendt en formel indkaldelse til jer selv ugerne forinden.

Det, der ikke forsvinder

Generalforsamlingen selv gør det stadig. Selskabsloven § 76 definerer den som ejernes møde, hvor de store beslutninger tages, og en enekapitalejer er stadig ejerne — bare i ental. Beslutningen om at godkende årsrapporten og om, hvad overskuddet skal bruges til, skal stadig tages formelt, og den skal stadig skrives ned i et referat. Uden et referat er beslutningen ikke dokumenteret, og det er lige så meget et problem for et selskab med én ejer som for et med ti.

Fristen ændrer sig heller ikke. Årsrapporten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 6 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, og selskabslovens § 88, stk. 2, kræver, at generalforsamlingen holdes i så god tid, at den godkendte årsrapport når frem inden da. Ingen af de to tal kender til, hvor mange ejere selskabet har.

Hvorfor referatet stadig betyder noget

Et selskab med én ejer bliver ikke ved med at have én ejer for evig. Anparter overdrages, sælges eller går i arv, og den dag en ny ejer, en bank eller en revisor skal se selskabets historie, er referaterne det, der viser, hvad der faktisk blev besluttet og hvornår. Et hul i rækken af referater er lige så synligt, uanset om det opstod, fordi ingen huskede det, eller fordi ejeren tænkte, at et møde med sig selv ikke behøvede at blive skrevet ned.

Det praktiske ved en skrivebordsgeneralforsamling

I praksis er en enekapitalejers ordinære generalforsamling en kort proces: gennemgå årsrapporten, beslut resultatdisponeringen, dater og underskriv referatet som dirigent. Det er den samme beslutning som ved flere ejere — bare uden at skulle koordinere kalendere. Er der udbytte involveret, gælder de almindelige regler om, at det kun må udloddes af selskabets frie reserver (selskabslovens § 180, stk. 2), uanset hvor få der stemmer for det.

Har I ét selskab og én ejer, er det stadig værd at få set, om referaterne, ejerbogen og fristerne hænger sammen. Se jeres selskab og få et overblik, der ikke afhænger af, hvor mange der sad med til bordet.