Overdragelse af anparter: ejerbog, ejerregister og skat i korte træk

Kort fortalt: Skifter en anpart ejer — ved salg, gave eller arv — skal ejerbogen opdateres med det samme, og krydser den nye ejer 5 procent af selskabet, skal Det Offentlige Ejerregister også opdateres. De skattemæssige konsekvenser af selve overdragelsen afhænger af den konkrete situation og bør altid tjekkes med en revisor.

Ejerbogen skal altid opdateres

Ejerbogen er selskabets egen liste over, hvem der ejer hvor meget, og loven kræver, at ledelsen fører den, jf. selskabslovens § 50. Enhver overdragelse af anparter — uanset om den sker ved salg, gave, arv eller en anden disposition — skal indføres i ejerbogen, så den til enhver tid viser de faktiske ejerforhold. En manglende eller forældet ejerbog er ikke bare en formalitet: den er bødebelagt, jf. § 367, og den bliver et konkret problem den dag, selskabet skal sælges, belånes eller igennem en due diligence-proces, hvor ejerhistorikken pludselig skal kunne dokumenteres år tilbage.

Hvornår skal Det Offentlige Ejerregister opdateres

Det Offentlige Ejerregister er Erhvervsstyrelsens liste over ejere med mindst 5 procent af selskabet, jf. selskabslovens § 58. Registret skal opdateres, når en overdragelse gør, at en ejers andel krydser 5-procents-grænsen — enten opad, fordi en ny ejer nu ejer mere end 5 procent, eller nedad, fordi en sælgende ejer falder under den. En overdragelse af en mindre andel, der ikke får nogen til at krydse grænsen, udløser ikke i sig selv en pligt til at opdatere ejerregistret, men ejerbogen skal stadig opdateres uanset andelens størrelse.

Er den nye ejer en fysisk person, der reelt kommer til at bestemme over selskabet — alene eller sammen med andre — skal vedkommende desuden vurderes som reel ejer og i givet fald registreres som det, jf. § 58 a. Det er en selvstændig vurdering, der ikke nødvendigvis følger 5-procents-grænsen mekanisk.

Skatten er en selvstændig vurdering

Om en overdragelse af anparter udløser skat — og for hvem — afhænger af, hvordan den sker: et salg til markedspris beskattes anderledes end en gave eller en overdragelse med succession til et familiemedlem. Det er et område med egne, komplekse regler, som ikke kan opsummeres generelt uden at risikere at give et forkert billede af den konkrete situation. Enhver overdragelse af en vis størrelse bør derfor altid vurderes af en revisor, før den gennemføres — ikke bagefter.

Hvad selskabet selv skal levere

Ud over ejerbogen og eventuelt ejerregistret er det ofte praktisk at få udarbejdet en kort overdragelsesaftale, der dokumenterer prisen, tidspunktet og parterne — særligt hvis overdragelsen sker mellem nærtstående, hvor der senere kan opstå spørgsmål om, hvad der reelt blev aftalt.

Se jeres selskab og få et overblik over den nuværende ejerbog, før næste overdragelse skal indføres i den.