Det Offentlige Ejerregister og reelle ejere — hvornår skal I registrere?

Kort fortalt: Det Offentlige Ejerregister viser, hvem der ejer mindst 5 procent af selskabet. Registreringen af reelle ejere handler om noget andet: hvem der reelt bestemmer over selskabet, også gennem et andet selskab. Begge dele skal opdateres, når billedet ændrer sig — men ingen af dem har en fast lovbestemt frist i dage.

To registre, to spørgsmål

Det er let at blande de to registre sammen, fordi de begge handler om ejerskab, men de svarer på forskellige spørgsmål. Det Offentlige Ejerregister, jf. selskabslovens § 58, viser ejere med mindst 5 procent af selskabets kapital eller stemmer — et rent kapitalmæssigt spørgsmål. Registreringen af reelle ejere, jf. § 58 a, handler om, hvem der i sidste ende ejer eller bestemmer over selskabet, også når det sker gennem et eller flere andre selskaber — et spørgsmål om reel kontrol, ikke kun formel ejerandel.

Hvornår Det Offentlige Ejerregister skal opdateres

Registeret skal opdateres, når en ejers andel krydser 5 procent-grænsen — op eller ned. Sælger en ejer en del af sine anparter, så andelen falder under grænsen, skal det registreres, ligesom det skal, når en ny eller eksisterende ejer stiger over den. Loven kræver, at det sker "hurtigst muligt", jf. § 58, stk. 2 — der er ikke sat et konkret antal dage på i selve loven, men "hurtigst muligt" er ikke det samme som "når det passer": jo længere registeret afviger fra virkeligheden, desto mere udsat er selskabet, hvis nogen tjekker det.

Reelle ejere: gennem hvor mange selskaber, ejerskabet end går

En reel ejer er den fysiske person, der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet — også selvom vejen derhen går gennem et holdingselskab eller flere led af selskaber. Det gør registreringen mere kompliceret end blot at slå den direkte ejerkreds op: i en koncernstruktur skal man følge ejerskabet hele vejen op til det menneske, der reelt sidder for enden af kæden.

Hvad der sker, hvis registrene ikke opdateres

Forældede eller forkerte oplysninger i de to registre er noget, både banker, samarbejdspartnere og myndigheder kan se — og et register, der tydeligvis ikke er opdateret siden en ejerændring for længst, rejser spørgsmål, uanset om noget ulovligt reelt er foregået. Ved en handel eller en due diligence bliver netop uoverensstemmelser mellem det, ejerbogen viser internt, og det, de offentlige registre viser udadtil, ofte det første, en køber spørger ind til.

En løbende opgave, ikke en engangsregistrering

Begge registre kræver løbende vedligeholdelse, hver gang ejerskabet reelt ændrer sig — ikke en engangsopgave, der klares ved stiftelsen og aldrig røres igen. Det er netop den løbende del, der er svær at holde styr på manuelt, jo flere ejerskifter og jo mere komplekse ejerstrukturer selskabet får over tid.

Er I i tvivl, om jeres registre er ajourførte, kan I se jeres selskab, som det ser ud hos os og få et konkret billede.