Ny direktør i selskabet: beslutning, protokollat og anmeldelse

Kort fortalt: Et ApS skal altid have mindst én direktør. Skifter selskabet direktør, skal beslutningen dokumenteres, den nye direktør skal underskrive en ledelseserklæring, og skiftet skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest to uger efter, at det er besluttet.

Direktionen er et lovkrav, ikke et valg

Et ApS skal mindst have én direktør — det er den daglige ledelse, og selskabslovens § 111 forudsætter den som et fast organ, uanset om selskabet også har en bestyrelse ved siden af. Der er ingen periode, hvor et ApS lovligt kan stå uden nogen direktør, og et direktørskifte skal derfor planlægges, så der ikke opstår et hul mellem den, der går, og den, der kommer til.

Beslutningen bag skiftet

Hvem der udpeger en ny direktør, afhænger af selskabets organisationsform: har selskabet en bestyrelse, er det typisk bestyrelsen, der ansætter direktionen; har selskabet kun en direktion (den enstrengede model), er det generalforsamlingen, der beslutter det. Uanset hvem der træffer beslutningen, skal den dokumenteres skriftligt — i et referat eller et protokollat, der viser, hvem der tiltræder, hvem der eventuelt fratræder, og fra hvilken dato.

Ledelseserklæringen

Den nye direktør skal underskrive en ledelseserklæring, før anmeldelsen kan gennemføres. Den er ikke en formssag: den nye direktør erklærer blandt andet, at vedkommende ikke er umyndig, ikke er under konkurs, og i øvrigt opfylder de almindelige betingelser for at sidde i et selskabs ledelse. Uden den underskrevne erklæring kan anmeldelsen ikke gennemføres hos Erhvervsstyrelsen.

Anmeldelsen og fristen

Direktørskiftet skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest to uger efter beslutningen, jf. selskabslovens § 9, stk. 1. Det er registreringen, der gør skiftet gældende over for omverdenen — banker, samarbejdspartnere og offentlige myndigheder ser fortsat den gamle direktør som selskabets tegningsberettigede, indtil registreringen er gennemført. Er der samtidig en fratrædende direktør, bør datoen for fratrædelsen fremgå tydeligt af beslutningen, så der ikke opstår tvivl om, hvem der havde ansvaret på hvilket tidspunkt.

Det, der ofte glemmes

Et direktørskifte trækker ofte andre praktiske ting med sig, som ikke er en del af selve anmeldelsen, men som det er værd at have styr på samtidig: tegningsretten til selskabets bankkonti, adgangen til NemKonto og andre digitale løsninger, og eventuelle fuldmagter, den tidligere direktør har haft. Ingen af delene registreres automatisk hos Erhvervsstyrelsen sammen med selve direktørskiftet — de skal ordnes særskilt, typisk hos banken og de systemer, selskabet i øvrigt bruger.

Skal selskabet skifte direktør, kan I se jeres selskab, som det ser ud hos os, og få beslutningen, erklæringen og anmeldelsen samlet i ét forløb.