Holding + driftsselskab i ét forløb: rækkefølgen, der virker

Kort fortalt: De fleste får en holdingstruktur ved at stifte holdingselskabet først og derefter lægge det eksisterende eller et nyt driftsselskab ind under det. Fra det øjeblik er det to selskaber med hver sin årsrapport, generalforsamling og ejerbog — men fristerne bør følges på tværs, ikke selskab for selskab.

Den rækkefølge, der almindeligvis bruges

Har I allerede et driftsselskab og vil lægge et holdingselskab ind over det, stiftes holdingselskabet først, som et selvstændigt ApS med sin egen selskabskapital og sit eget stiftelsesdokument, jf. selskabslovens § 25. Bagefter overdrages eller ombyttes driftsselskabets anparter ind under holdingselskabet, som en selvstændig transaktion med sin egen dokumentation og typisk med skattemæssige konsekvenser, der bør afklares med en revisor på forhånd.

Starter I derimod fra bunden med begge selskaber, er den mest almindelige model at stifte holdingselskabet først og lade det stifte driftsselskabet som et helejet datterselskab i samme forløb. Begge veje ender med den samme struktur: én ejer (eller flere), ét holdingselskab, ét driftsselskab.

To selskaber, hver sine pligter

Fra det øjeblik strukturen står, er der to selvstændige juridiske enheder, og hver af dem har sine egne pligter uafhængigt af den anden: sin egen årsrapport, der skal indberettes senest 6 måneder efter regnskabsårets afslutning (årsregnskabslovens § 138, stk. 1), sin egen ordinære generalforsamling, der skal godkende den (selskabslovens § 88, stk. 2), og sin egen ejerbog, der skal føres (§ 50).

Det er en almindelig misforståelse, at holdingselskabet er "lettere" administrativt, fordi det ikke selv har nogen drift. Pligterne er de samme — der er bare typisk færre beslutninger at træffe, fordi der ikke er en løbende forretning at holde generalforsamlinger om.

Frister på tværs af koncernen

Den reelle risiko ved en koncernstruktur er ikke, at reglerne er anderledes — det er, at der nu er dobbelt så mange frister at holde styr på, og at de sjældent falder samtidig, fordi selskaberne kan have forskellige regnskabsår. Et glemt referat eller en for sent indberettet årsrapport i det ene selskab er lige så alvorligt som i det andet: samme afgiftstrappe, samme risiko for tvangsopløsning.

Det er her, en samlet oversigt over begge selskabers frister gør en reel forskel — ikke to selvstændige kalendere, man selv skal huske at sammenholde.

Hvad det koster

Hos Notarium koster holdingselskabet 995 kr. om året, med stiftelsen af det med i den pris. Driftsselskabet fortsætter uafhængigt på sin egen plan — de to selskaber deles ikke om én pris, men om én mappe og én oversigt over koncernens samlede frister.

Start stiftelsen af holdingselskabet, uanset om driftsselskabet allerede findes eller skal stiftes samtidig.