Dokumentation ved salg af selskabet: det, køberen beder om først

Kort fortalt: Før en køber taler om pris, vil de se, at selskabet ejer det, det siger, det ejer, og har besluttet det, det siger, det har besluttet. Det er ejerbogen, referaterne og vedtægterne — i den rækkefølge.

Ejerbogen kommer først

Selskabsloven § 50 kræver, at ledelsen fører en fortegnelse over alle selskabets ejere, og en køber vil se den, før noget andet: den er beviset på, hvem der reelt kan sælge hvad. Er ejerbogen ikke ført løbende — hvis anparter er overdraget uden at blive noteret, eller hvis den slet ikke findes — skal historikken rekonstrueres, ofte år tilbage, før handlen kan gå videre. Det er ikke ualmindeligt, at det er det første punkt, der bremser en proces, fordi det er det, hele handlen bygger på.

Referaterne viser, at beslutningerne holder

Dernæst kommer referaterne fra de generalforsamlinger, selskabet har holdt. En køber vil typisk se flere års referater for at forstå, hvordan overskuddet er blevet brugt, om der er udloddet udbytte (og om det var lovligt efter selskabslovens § 180, stk. 2 — kun af de frie reserver), og om der er truffet beslutninger, der binder selskabet fremadrettet. Mangler referaterne, er de beslutninger, der ligger bag tallene i årsrapporten, ikke dokumenteret — og en køber kan ikke vide, om de overhovedet er taget lovligt.

Vedtægterne, opdateret til i dag

Vedtægterne — selskabets grundregler om navn, formål, kapital og hvem der må skrive under, jf. selskabslovens § 28 — skal stemme med det, der rent faktisk er registreret hos Erhvervsstyrelsen. En vedtægtsændring, der er besluttet, men aldrig anmeldt inden for fristen på to uger (selskabslovens § 9, stk. 1), er en uoverensstemmelse, en køber vil bemærke og spørge ind til.

Hvorfor det koster mere at rette bagefter

At rekonstruere en ejerbog, genfinde gamle referater eller forklare en uanmeldt vedtægtsændring midt i en salgsproces er dyrere og langsommere, end det havde været at holde det ajour undervejs. Det er ikke fordi opgaverne bliver sværere, men fordi de nu skal løses under tidspres, ofte samtidig med at andre dele af handlen forhandles. En sælger, der kan lægge en samlet, ajourført mappe på bordet fra dag ét, sparer den tid — og den forhandlingsposition, en usikkerhed om selskabets historie ellers koster.

Selve handlen, prisen og skattemæssige forhold ved et salg er en sag for en jurist eller revisor med kendskab til den konkrete transaktion — det, der kan forberedes på forhånd, er at selskabets egne papirer allerede hænger sammen. Se jeres selskab og få et billede af, hvad der allerede er i orden, og hvad der ikke er.