Anpartshaveroverenskomst (ejeraftale): hvad bør stå i den?

Kort fortalt: En anpartshaveroverenskomst — også kaldet en ejeraftale — er en aftale mellem ejerne indbyrdes, ikke en del af selskabets vedtægter. Den binder ejerne over for hinanden, men ikke selskabet selv over for tredjemand, og den bruges typisk til at aftale, hvad vedtægterne ikke regulerer: hvad der sker, hvis en ejer vil ud, eller hvis ejerne bliver uenige.

Ejeraftale og vedtægter er ikke det samme

Vedtægterne er selskabets egne grundregler — navn, formål, kapital, hvem der bestemmer, og hvem der må skrive under — og de er offentligt tilgængelige hos Erhvervsstyrelsen. En ejeraftale er derimod en privat aftale mellem ejerne selv, og den er ikke offentlig. Det er også den vigtigste juridiske forskel: vedtægterne binder selskabet, mens en ejeraftale som udgangspunkt kun binder de ejere, der har underskrevet den, ikke selskabet selv over for en udenforstående.

Det betyder, at en ejeraftale er det rette sted at regulere ting, som ejerne ønsker at holde privat, eller som er for detaljerede eller for foranderlige til at stå i et offentligt dokument.

Hvad en ejeraftale typisk regulerer

De fleste ejeraftaler tager stilling til, hvad der sker, hvis en ejer ønsker at sælge sin andel — om de andre ejere har ret til at købe den først, før den kan sælges til en udenforstående. De regulerer ofte også, hvad der sker, hvis én ejer får et tilbud om at sælge hele selskabet: skal de andre ejere have ret til at være med i salget, eller kan de tvinges med, hvis et flertal ønsker at sælge.

Et tredje typisk emne er, hvad der sker ved uenighed, hvor ejerne reelt er kørt fast — en såkaldt deadlock-situation, især relevant, når to ejere hver ejer halvdelen og ingen af dem har flertal alene. Her kan en ejeraftale beskrive en proces for, hvordan situationen løses, i stedet for at lade den stå åben.

Endelig regulerer mange ejeraftaler konkurrence- og loyalitetsforhold: om en ejer, der forlader selskabet, må starte en konkurrerende virksomhed, og i givet fald hvor længe efter.

Hvorfor den ikke kan stå alene

En ejeraftale kan ikke tilsidesætte selskabslovens regler eller vedtægternes krav om flertal — en vedtægtsændring kræver stadig 2/3 af både stemmer og repræsenteret kapital på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106, stk. 1, uanset hvad en ejeraftale måtte sige om, hvordan ejerne "plejer" at stemme. Ejeraftalen er et supplement, der regulerer forholdet mellem ejerne, ikke en erstatning for de formelle beslutningsprocesser, selskabsloven og vedtægterne kræver.

Derfor bør en ejeraftale altid læses sammen med selskabets vedtægter, ikke isoleret — og en jurist bør se på, om de to dokumenter reelt spiller sammen, før de underskrives.

Se jeres selskab og få et overblik over, hvad der allerede står i vedtægterne, før I skriver en ejeraftale, der skal spille sammen med dem.